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【案情简介】

    何某是东莞市某实业投资有限公司的股东，并担任公司董事，但不参与公司经营。2008年2月底，何某向公司提交报告，要求查阅财务账册资料，包括原始凭证、记账凭证、财务会计报告等，并委托会计师事务所代理查账。其理由是公司未按规定召开股东会、董事会，财务主管及财务人员擅自改变公司资金用途，公司开支未经本人签字确认等。该公司对此未作答复。何某遂于4月2日起诉到法院，请求判令公司将财务账本提供给其查阅和审计。诉讼期间，该公司同意其到公司财务部查阅公司账册资料。在查阅时，该公司只同意查阅总账和分账，而何某则要求进一步查阅会计凭证，双方无法协商。   

另查明，该公司2006年修订的公司章程规定了股东权利，其中有“股东对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询，有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告”。该公司从2006年以来均有召开股东会、董事会，并将公司财务会计报告发送各股东。 

东莞市中院二审认为，公司法规定有限责任公司股东可以查阅财务会计报告和会计账簿，但是并未规定可以查阅包括原始凭证和记账凭证在内的会计凭证，原审的判决理由认为股东知情权的查阅对象包括会计凭证，突破了我国现行公司法的规定，显属不当，遂依法改判，限东莞市这家实业投资有限公司在判决发生法律效力后十日内安排何某查阅公司的会计账簿。

【律师点评】

本案的争议焦点在于会计凭证是否应纳入股东查阅权的对象范围。会计凭证按其编制程序和用途的不同，分为原始凭证和记账凭证，它与会计账簿、财务会计报告是完全不同的概念，现行《公司法》第三十四条规定的股东查阅权限于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，以及公司会计账簿，而未涉及会计凭证。

    在司法实践中，就股东是否有权查阅会计凭证，各地法院判决不尽一致。一些法院判决公司将财务会计报告、原始凭证及股东会议记录备齐供原告查阅，支持股东提出的查阅原始会计凭证的请求；另一些法院则明确指出会计凭证不属于账簿查阅权的对象范围，认为公司的会计账簿足以全面细致地反映公司的财务状况，《公司法》第三十四条第二款仅规定了股东查阅公司会计账簿的权利，要求查阅原始凭证、发票存根缺乏法律依据，并且扩大股东查阅权很可能损害公司的利益。

因此，为了更好的保护股东的利益，避免日后在股东查阅权问题上产生纠纷，律师建议在制定公司章程时可以在不违反公司法的前提下明确股东查阅范围、具体权限及行使方式等内容，还可以规定股东行使查阅权的情形，例如经过申请对公司进行审计后仍有查阅必要，股东权利受到明显侵害有证据证明公司财务存在虚假以及其他紧急或特殊的情形。      

另一方面，为了保护公司的商业秘密不因股东查阅行为而泄露，尚需要对股东查阅权进行适当限制，例如规定股东可以查阅已经发生且已完成的交易中产生的会计原始凭证，但如果其中有些会计原始凭证仍有可能在一定时期涉及公司商业机密、影响公司的发展时，则可以限制股东在敏感时期查阅；对涉及正在交易中的会计原始凭证可作适当限制，不允许股东查阅。▋